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近年来国务院国资委更是高度重视企业合规体系建设,在2022年发布的《中央企业合规管理办法》可以看出对于企业合规管理建设应坚持法治化与信息化并行,央企合规正式进入大数据时代。《中央企业合规管理办法》明确规定的企业必须建立的关键清单,是当前国有企业合规管理体系建设的重要环节,是重点领域合规风险管控的关键支撑。三张清单”,包括风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单。
在合规管理过程中,要对专项领域进行管理,包括反商业贿赂、反不正当竞争,反垄断等;
合规管理数字化要实现嵌入式,与业务系统打通,真正将合规管理嵌入到业务活动中;
大数据的运用是合规管理数字化的重要手段,以合规的规则为基础,通过业务数据的集成和归集,实现重点领域的分析模型,量化监测。
本次发布的监管合规产品涉及国资监管、财务税收、劳动用工、投资管理、知识产权和商业秘密、数据合规、采购和招投标管理等多项业务领域,产品以内外部法规制度数据为基础,借助调研问卷的形式为企业匹配出各项业务领域的三张清单,并且在三张清单法律语言向业务语言转化后,借助大数据能力与企业各业务系统建立数据链接,将业务语音转化为系统语言,建立智慧监管模型,将合规要求和防控措施深度嵌入各业务管理流程,并搭建完善的线上预警闭环处置机制。
具体针对三张清单而言,产品为企业在线生成的“三张清单”是通过在各部门的岗位填写问卷调查的方式为基础,调查问卷当中会涉及部门职能、岗位职责以及履职情况的搜集,根据搜集到的信息结合产品内部的法律法规库、规章制度库、合规义务库数据,为企业在产品内生产一份完整的“三张清单”。
针对“嵌入式”合规监管而言,我们产品主要分为三个阶段去实现
第一个阶段:基于三张清单法律语言向业务语言的转化,开启系统语言也就是业务监管规则模模型的梳理
第二个阶段:了解企业内部业务系统的现状,打通各业务环节,数据共享联通,这部分工作可以在根据企业信息化实际情况分阶段建设
第三个阶段:全领域、全方面进行统计分析,这就离不开大数据能力的加持了
以合同审查为示例,我们首先以问题的角度出发,业务带来的问题可以包括:
1.合同双方身份核实存在问题。
2.内容合法性存在问题
a.审核合同中的价格是否合理,标的物的质量、数量、规格等与约定不一致,无法确保双方的利益均衡。
b.条款的合法性:合同条款包含了违法、不公平、不清晰的内容。没有避免存在模糊、歧义、成本不合理等问题。
C.违约责任不明确:合同中未明确违约责任的约定,包括违约方的赔偿金额、违约方责任等相关条款,合法合规的约定有助于维护双方的权益。
在以上问题基础上可以去在产品创建需要监控的指标:例如
1.合同目的和范围是否明确
2.价格和支付条款是否清晰、合理
3.履行方式和期限:审查合同的履行方式和期限是否合理,
4争议解决方式:审查合同中关于争议解决的条款是否合理等
产品还可以在线搭建合同审查模型,例如
1检查合同主体模型:用于核实合同主体的合法性、真实性和相关资质,确保合同主体具备签署合同的资格和授权。
2.审查合同内容:是对合同条款进行详细审查,包括权利和义务、交易条件、履行方式、违约责任、争议解决方式等,确保合同内容合法、完整、明确。
3.法律用语审查:检查合同中的法律用语是否准确、规范,避免因用语不当导致合同无效或产生歧义。
最后基于模型来去确认对应信息化系统中数据源是否能够支持我们模型的落地。
从相似度看一下违规贸易:
国资委今年10月发布了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》,通知中明确提出“十不准”的详细内容,且将违规后处理形式提上了新高度,十不准当中就包括:
不准开展背离主业的贸易业务
不准开展任何形式的融资性贸易
不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务
结合十不准,可以在系统创建一些需要监控的指标,如:
1.交易金额监控:如果交易金额与正常交易相比异常高或低,或者交易金额不符合商业惯例,这可能表明虚假贸易。
2.交易频率:如果交易频率异常高,或者交易时间间隔异常短,这可能表明虚假贸易。
5.运输方式:如果运输方式不符合商品特性或商业惯例,或者运输时间过长或过短,这可能表明虚假贸易。
然后创建对应的监控模型,如:
贸易识别模型是对标的物名称相似以及买卖对象为同一家企业的模型监测
低效业务识别模型是对实际利润过低,通过贸易间采购合同与销售合同金额占比情况进行判断
空转走单贸易识别模型的识别对象可以为
(1)通常所说的“走单、走票、不走货”的业务
(2)有货物流转,但运作主体企业加入该交易环节不具有商业理由,只是人为增加贸易链条,扩大收入规模
